盛達礦業重大資產重組將顯著提升可持續發展能力
盛達礦業重大資產重組將顯著提升
可持續發展能力
2015年12月13日，盛達礦業股份有限公司（以下簡稱：盛達礦業、上市公司、公司）八屆董事會第十四次會議在北京盛世南宮影視文化城召開。本次會議就有關公司資產重組進行了專題表決，全票通過相關資產重組議案。本次重大資產重組必將進一步提升公司盈利能力和大幅減少同業競爭，這將給公司發展帶來積極影響和深遠意義。
近年來，國內經濟繼續下行，能源、人工成本上漲，環保和安全要求不斷提高。有色金屬價格下降、需求持續萎縮，給上市公司的經營帶來了前所未有的挑戰。在需求趨緩、成本上升、價格下行的市場條件下，上市公司雖然經營面臨一定挑戰，但最近三年依然實現了可觀的盈利。2013年度、2014年度、2015年1-9月份，公司歸屬于母公司股東凈利潤分別為28,984.31萬元、23,623.88萬元、19,768.84萬元，上市公司雖然實現了盈利，但是盈利情況出現了波動，銀鉛鋅資源儲備量減少。在這種情況下，上市公司通過本次重組，并購具有良好協同效應的標的公司，將大幅提高銀鉛鋅儲備量，增加上市公司可持續發展能力，保護中小投資者的權益。
隨著國家“一帶一路”國家戰略的實施，基礎設施的建設投入將持續增加。同時隨著我國居民收入水平的提高，家用汽車將逐步普及，汽車市場發展前景廣闊，上述因素亦將導致我國銀鉛鋅產品的市場需求逐步增長。為了滿足日益增長的市場需求，并在資源支撐下形成產業規模優勢，公司增加銀鉛鋅礦產資源儲備。內蒙地區是我國主要的銀鉛鋅成礦帶之一，有豐富的銀鉛鋅礦產資源，因此內蒙地區業務的開拓成為公司的重要經營戰略之一。
交易概要
本次交易中，公司擬通過發行股份的方式購買光大礦業100%股權、赤峰金都100%股權。同時，公司擬采用鎖價方式向盛達集團非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易擬購買資產交易價格的100%。
本次交易中，公司擬發行61,241,600股股份購買三河華冠持有的光大礦業100%股權；擬發行64,235,500股股份購買盛達集團以及趙慶、朱勝利2名自然人合計持有的赤峰金都100%股權。
經交易各方協商，光大礦業100%股權的交易價格為80,961.40萬元，赤峰金都100%股權的交易價格為84,919.33萬元，標的資產的交易價格合計為165,880.73萬元。
本次交易中，公司擬發行125,477,100股股份支付購買資產的對價165,880.73萬元；本次募集配套資金總額不超過125,468.00萬元，發行股份數量不超過94,907,715股。合計獲得發行股份220,384,815股，發行股份市值約60多億元（按30元/股）。
為提高重組效率，增強重組后上市公司持續經營能力，上市公司計劃在本次重組的同時，向盛達集團以鎖價方式非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額125,468.00萬元。本次交易募集配套資金將主要用于發展標的公司及上市公司的主營業務，包括標的資產中未投產礦業權的開發建設以及上市公司在產礦山的技術改造，以提高本次重組項目整合績效，增強重組后上市公司持續經營能力。
交易目的
目前，整合發展是推進有色金屬采選產業結構升級、轉變產業發展方式、提升產業集中度、提高產業競爭力的有力措施，有利于加強專業化協作，提高企業自主創新能力，淘汰過剩產能，促進規模化、集約化經營，對提高綜合經濟效益及社會資源的合理配置起著重要作用。
光大礦業、赤峰金都與上市公司同處于有色金屬礦采選業，三家公司的業務具有一定關聯性。本次交易完成后，上市公司將利用配套募集資金，積極進行業務整合，發揮技術、市場、管理、人員等多個方面的協同效應。因此，本次募集配套資金有利于提高本次交易的整合效率、增強本次交易完成后上市公司的持續運營能力。
盛達礦業作為控股股東盛達集團及實際控制人趙滿堂下屬唯一的上市公司平臺，公司存在逐步整合盛達集團旗下礦業資產、消除同業競爭的需求；同時本次重組也是實際控制人履行前期對市場的公開承諾，按照上市公司前次重組時相關各方的承諾，切實履行在資本市場做出的公開承諾。
本次交易的實施有助于將趙滿堂及其一致行動人控制的企業優化整合了資產，同時有助于減少實際控制人及其一致行動人與上市公司之間的同業競爭，進一步增強上市公司的獨立性。本次交易也是上市公司實際控制人履行公開承諾的具體實施措施，本次交易完成后，實際控制人及其一致行動人與上市公司存在同業競爭的情形將大幅減少。
交易意義
本次交易完成后，光大礦業、赤峰金都將成為公司的全資子公司，公司經營規模將顯著擴大，盈利能力將穩步提升，抵抗風險的能力將大幅加強。此外，未來公司還將不斷采取多種措施，積極利用各方優勢，深度挖掘行業需求，充分發揮協同效應，進一步擴大公司的經營規模、提高公司的盈利能力。
本次交易的標的資產光大礦業和赤峰金都均具有較大的鉛、鋅、銀資源儲量。本次交易完成后，公司的鉛、鋅、銀資源儲量預計將大幅增加。鉛、鋅、銀的資源儲量決定了公司未來的發展潛力及空間，公司本次交易的實施，有利于進一步增加公司的銀鉛鋅資源儲量，提升公司的核心競爭力。
隨著標的公司銀、鉛、鋅礦采選業務的逐步發展，并與上市公司在管理、市場等方面產生進一步合作及協同效應，將會逐步增強上市公司的盈利能力，有利于上市公司的長遠發展。
盛達礦業將通過本次交易擴大業務規模，實現公司礦產資源儲備量的增加。本次交易有助于增強公司的綜合競爭能力，提高抗風險能力和可持續經營能力，有利于擴大公司的業務規模符合公司既定的發展戰略及股東利益。
交易程序
本次交易已履行的決策及審批程序如下：
1、本次交易方案已獲得三河華冠、盛達集團2家機構決策通過及趙慶、朱勝利2名自然人同意。
2、本次交易方案已經公司第八屆董事會第十四次會議審議通過。
本次交易尚需履行的決策及審批程序如下：
1、公司股東大會決議通過本次交易的相關事項。
2、中國證監會核準本次交易。
3、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準事項。
公司在取得上述批準或核準前不得實施本次重組方案。本次交易能否取得上述批準或核準以及最終取得批準或核準的時間均存在一定不確定性，公司提醒投資者注意由此帶來的投資風險。
交易背景
受宏觀經濟以及行業下滑影響，上市公司需要補充流動資金擴大業務規模對沖行業下行風險。
本次重組完成后，整合標的公司及上市公司內部資源，發揮協同效應需要增加流動資金。雖然標的公司目前尚未開始采選業務，但是本次收購完成后上市公司需對標的公司進行系統的整合，包括但不限于：標的公司與上市公司的管理方式的整合、標的公司與上市公司供銷系統的整合、標的公司與上市公司現有開采技術等方面等整合。
上市公司為應對行業下滑的風險，采用了多元化發展戰略，進行了一系列對外投資，包括投資中民投、和信貸、蘭銀租賃等公司。上市公司增資蘭州銀行28,000.00萬元完成以后，貨幣資金余額將大幅下降，面臨較大的資金壓力。上市公司進行多元化發展需要補充流動資金。
隨著國家環保、安全標準的進一步提高，上市公司計劃按照國家相關環保、安全法規的要求對旗下公司的環保安全設施進行必要的維護、更新和技術改造。上市對與環保、安全相關的設施進行技改，需要增加上市公司的流動資金。
中國銀鉛鋅礦資源儲量豐富，城市化進程所需銀鉛鋅礦潛力巨大，中國銀鉛鋅礦市場目前發展較為平穩。未來，隨著政府政策和規劃的扶持、經濟形勢的好轉、下游消費的增長拉動和行業整合帶來的產業集中度的提高，上述系列措施都將推動中國銀鉛鋅礦市場的發展。從長遠看，加快產業結構調整步伐，淘汰落后行業產能等行業結構整合是中國銀鉛鋅行業未來發展的大方向、大趨勢。對于該行業的前景方面，未來會更加注重節能減排與環境保護，同時，銀鉛鋅工業開始轉向國際化經營。
有色金屬行業是資源密集型行業，充足的上游資源有色金屬企業生存和發展的基本保證。我國礦產資源屬于國家所有，企業取得礦產資源必須依法申請并取得國土資源部門頒發的礦產資源勘查許可證和采礦許可證。取得金屬礦產資源是進入有色金屬行業的主要壁壘。目前，我國多種有色金屬原材料對國外進口存在一定程度的依賴，供需矛盾突出，資源保有優勢將直接影響有色金屬企業的生存能力和盈利能力。本次交易中標的公司光大礦業、赤峰金都均擁有較高的銀鉛鋅資源儲量，交易完成后將會大幅增加上市公司的銀鉛鋅資源儲量，為上市公司的長期發展和持續盈利提供穩定的資源儲量支撐。同時上市公司通過自身探礦、找礦難度較大，需要的時間周期也較長，通過收購處于同行業的標的公司，上市公司能夠迅速獲得資源儲量，有利于上市公司的未來發展。
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